北交所在審企業(yè)98家：執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在六大類問題 審核員高度關(guān)注

6月，北交所IPO受理終于常態(tài)化，共計(jì)接收28家企業(yè)，據(jù)挖貝研究院數(shù)據(jù)顯示，截至目前，北交所在審企業(yè)（受理后、過會(huì)前）一共98家。

隨著去年北交所“深改19條”和最近“國九條”出爐，北交所對(duì)擬上市公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關(guān)注度在提升。歸納起來，北交所最為關(guān)注三大類問題：一是對(duì)是否符合北交所定位進(jìn)行嚴(yán)格審查；二是圍繞業(yè)績真實(shí)性和穩(wěn)定性，持續(xù)發(fā)問；三是，對(duì)執(zhí)業(yè)質(zhì)量要求在逐步提高。

撇開前兩個(gè)關(guān)注問題，執(zhí)業(yè)質(zhì)量往往會(huì)被擬上市公司忽視。雖然，執(zhí)業(yè)質(zhì)量對(duì)公司是否能上市不會(huì)造成嚴(yán)重影響，但潛在影響不可忽視。例如，一些公司過會(huì)很長一段時(shí)間還沒有拿到批文。

在審企業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在哪些問題？挖貝研究院歸納起來，大致可以分為六大類：缺乏嚴(yán)肅性、缺乏邏輯性、答非所問、“強(qiáng)詞奪理”、前后矛盾、編故事。上述問題所涉及企業(yè)，既包括已過會(huì)，也包括在審的，同時(shí)也包括撤材料的。

典型問題一：缺乏嚴(yán)肅性

案例1：太湖遠(yuǎn)大（已過會(huì)）

太湖遠(yuǎn)大報(bào)告期內(nèi)收入增長高于A股可比公司，被問合理性和真實(shí)性。如2021年，公司收入增長30.94%，可比公司中，杭州高新收入下滑5.77%，至正股份下滑57.65%。

回復(fù)函中，太湖遠(yuǎn)大稱杭州高新、至正股份收入下滑不屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象，稱杭州高新收入下滑原因是由于原實(shí)控人以上市公司名義借款和控制權(quán)不穩(wěn)定；至正股份收入下滑有六方面原因，包括實(shí)控人變更可能產(chǎn)生負(fù)面影響。

不過，挖貝研究院翻閱兩家A股公司當(dāng)年年報(bào)，未發(fā)現(xiàn)他們?cè)跇I(yè)績下滑原因中提到上述情況。

杭州高新、至正股份均為上市公司，業(yè)績變動(dòng)原因都是公開，既然兩家上市公司沒有細(xì)說實(shí)控人變動(dòng)對(duì)公司業(yè)績的影響。太湖遠(yuǎn)大這樣回復(fù)北交所嚴(yán)肅的問詢，其嚴(yán)肅性夠嗎？

（截圖自：太湖遠(yuǎn)大一輪問詢回復(fù)）

典型問題二：不符合常識(shí)或正常邏輯

案例1：夢(mèng)天門（已終止）

夢(mèng)天門被北交所要求補(bǔ)充披露股權(quán)代持情況。公司股東劉瑩曾經(jīng)替楊海東、葛文杰、丁峰、陳暉等4人代為持有股份共計(jì)69萬股。

公司在回復(fù)函中披露，楊海東等四個(gè)人通過劉瑩代持股份的理由分別是：避免參加股東會(huì)，比較繁瑣；持股少、工作忙、時(shí)間少，參加股東會(huì)等比較繁瑣；系技術(shù)人員、持股較少，不想?yún)⒓舆^多股東會(huì)議事項(xiàng)；不希望持股過高，關(guān)注度高。

投資成為股東，又覺得參加股東大會(huì)比較繁瑣，所以找人代持。參加股東會(huì)比較麻煩還是找人代持麻煩？這樣回復(fù)符合常識(shí)？

（截圖自：夢(mèng)天門一輪問詢）

案例2：中達(dá)新材（在審）

中達(dá)新材被北交所要求分析業(yè)績?cè)鲩L與可比公司趨勢是否一致。公司2020年至2022年扣非后凈利潤復(fù)合增長率為49.92%，可比公司扣非后凈利潤復(fù)合增長率均值為16.38%。對(duì)此，公司回復(fù)稱，公司利潤規(guī)模增長速度較快主要系和同行業(yè)上市公司相比，公司利潤規(guī)模較小，增長空間較大。

利潤規(guī)模小，增長就一定快嗎？空間就一定大嗎？這個(gè)邏輯成立嗎？

（截圖自：中達(dá)新材一輪問詢回復(fù)）

案例3：德芯科技（新受理）

德芯科技期間費(fèi)用率明顯低于可比公司均值水平，以管理費(fèi)用為例，公司2023年管理費(fèi)用率為4.69%，較可比公司均值17.3%相比，高出12.61個(gè)百分點(diǎn)。公司在招股書說明原因，第一條指出，公司無控股和參股公司，組織架構(gòu)簡單，管理架構(gòu)較為扁平，所需管理人員數(shù)量較少。

組織管理架構(gòu)簡單扁平就省出12.61個(gè)百分點(diǎn)的管理費(fèi)率，如果邏輯成立，會(huì)成為管理模式爆款嗎？

（截圖自：德芯科技招股書申報(bào)稿）

典型問題三：答非所問

案例1：中達(dá)新材（在審）

中達(dá)新材被要求說明上市后業(yè)績是否存在下滑風(fēng)險(xiǎn)。中達(dá)新材回復(fù)稱，今年一季度公司可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.64億元，同比增長6.55%；歸母凈利潤 1522萬元，同比下降6.12%；扣非后利潤1352萬元，同比下降15.95%。中達(dá)新材強(qiáng)調(diào)，公司不存在期后業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

問的是下滑風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)調(diào)的是不存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)，是不是有點(diǎn)答非所問。

（截圖自：中達(dá)新材二輪問詢回復(fù)）

案例2：還是中達(dá)新材（在審）

中達(dá)新材被問產(chǎn)品進(jìn)口替代具體體現(xiàn)。公司回復(fù)函稱，在石油煉化（乙烯）裂解爐管的進(jìn)口替代體現(xiàn)方面，公司核心技術(shù)人員陳小福作為第一作者發(fā)表了《石油煉化NS1104（NS08811）裂解爐管制造關(guān)鍵工藝性能研究》論文并獲評(píng)會(huì)議優(yōu)秀論文，論文對(duì)公司產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)與國外產(chǎn)品進(jìn)行了對(duì)比，對(duì)比結(jié)果對(duì)打破國外壟斷具有重要意義。

問進(jìn)口替代具體表現(xiàn)，答的是核心人員發(fā)表論文，同樣有點(diǎn)答非所問。

（截圖自：中達(dá)新材二輪問詢回復(fù)）

案例3：銳思環(huán)保（在審）

銳思環(huán)保在2022年現(xiàn)金分紅2520萬元。但是，公司報(bào)告期內(nèi)短期借款快速增加，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額跌至負(fù)數(shù)，擁有貨幣資金也大幅下降。數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年、2023年一季度，銳思環(huán)保經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額分別為-903萬元、1266萬元、-4754萬元和-1758萬元，各報(bào)告期末貨幣資金分別為4765萬元、9782萬元、5586萬元、3364萬元，短期借款分別為0元、4000萬元、7100萬元、7100萬元。

北交所從資產(chǎn)負(fù)債表方面發(fā)問，要求說明大額分紅的情況下將募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性。企業(yè)則是從利潤表方面回復(fù)，稱近年盈利能力良好，未分配利潤充足。

從這個(gè)回復(fù)是不是能讀到一點(diǎn)問A答B(yǎng)的感覺？

（截圖自：銳思環(huán)保一輪問詢回復(fù)）

典型問題四：“強(qiáng)詞奪理”

案例：太湖遠(yuǎn)大（已過會(huì)）

太湖遠(yuǎn)大被問收入增長高于A股可比公司的合理性。如2021年，太湖遠(yuǎn)大收入增長30.94%，規(guī)模比較大的萬馬股份相關(guān)業(yè)務(wù)收入增長14.69%。對(duì)此，公司回復(fù)結(jié)論是：變動(dòng)幅度相對(duì)接近。

增速都高出16個(gè)百分點(diǎn)，還是相對(duì)接近，那高出多少算合理？

（截圖自：太湖遠(yuǎn)大一輪問詢回復(fù)）

典型問題五：“前后矛盾”

案例：東昂科技（在審）

東昂科技被問近年業(yè)績下滑原因和下滑趨勢是否扭轉(zhuǎn)。對(duì)于業(yè)績下滑原因，公司回復(fù)稱是受烏克蘭危機(jī)、歐洲經(jīng)濟(jì)增速放緩、美國去庫存、紅海航道危機(jī)等國際環(huán)境影響。但對(duì)于未來業(yè)績，在烏克蘭危機(jī)、紅海航道危機(jī)等依舊持續(xù)的環(huán)境下，公司卻回復(fù)表示，收入下滑趨勢已得到扭轉(zhuǎn)，不存在期后業(yè)績大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。

弱弱問一句，上述要素對(duì)公司到底有影響嗎？

（截圖自：東昂科技一輪問詢回復(fù)）

典型問題六：編故事

案例：中草香料（今年2月過會(huì)，尚未提交注冊(cè)）

中草香料與前員工成立公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，引起北交所關(guān)注。中草香料前行政部員工何青2016年成立貝利化工，由中草香料實(shí)控人李莉姐姐的女兒任監(jiān)事，中草香料會(huì)計(jì)尹娣任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。貝利化工既是中草香料供應(yīng)商，也是中草香料客戶。

北交所要求中草香料說明何青任職公司行政部員工時(shí)設(shè)立貝利化工的目的和背景。中草香料和中介機(jī)構(gòu)給出的回復(fù)是，經(jīng)向何青了解，其成立貝利化工的目的，主要是其通過在公司的任職，加深了對(duì)香料行業(yè)的理解，認(rèn)為香料行業(yè)前景較好；且其自身具備一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，通過在中草的任職，積累起一定的客戶供應(yīng)商資源；在入職發(fā)行人前，曾自主經(jīng)商，具備相關(guān)的經(jīng)營管理能力，故產(chǎn)生自主創(chuàng)業(yè)、從事香料貿(mào)易的想法。

何青太勵(lì)志了。在入職公司之前曾自主經(jīng)商，進(jìn)入公司后在從事繁忙的行政工作基礎(chǔ)上繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)行業(yè)的理解，而且還積累客戶供應(yīng)商資源，最后離職再次創(chuàng)業(yè)，成為前東家（中草香料）的供應(yīng)商和客戶。

（截圖自：中草香料一輪問詢回復(fù)）

對(duì)于執(zhí)業(yè)質(zhì)量，北交所也高度關(guān)注，并提高重視程度與監(jiān)管力度。在對(duì)一些企業(yè)問詢中，北交所直接點(diǎn)出企業(yè)存在未正面回答問題、漏答問題、存在錯(cuò)別字等現(xiàn)象，并要求企業(yè)與保薦機(jī)構(gòu)全面梳理問詢回復(fù)，提高信披質(zhì)量。

（截圖自：瑞克科技二輪問詢函）